2017年7月19日，“蕴初讲堂”系列讲坛邀请了张兰田律师为我们带来了一场关于“股权激励的理念、要件和决策”的讲座。

张兰田律师，是国浩律师（上海）事务所合伙人，注册会计师、注册税务师，上海股交中心挂牌与非公开发行注册委员会委员，曾任上海律师协会并购重组委员会副主任、人民大学兼职教授。张律师也在多家上市公司担任独立董事。其主要执业领域是上市、股权激励和顶层设计、私募、税务筹划等方面，其法律专著主要有《资本运作税法实务》、《企业上市审核标准实证解析》等。

什么是股权激励？

股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。张律师提到，自己会去专门从事股权激励是希望能够给予“实实在在的帮助”。同时他也提到，股权激励存在一定的优势，如能够吸引和留住人才、强化管理、降低成本以及能够对接资本市场，但是同时它也会带来失控、失效等问题。

股权激励的深入探讨

首先，张兰田律师从自身如何帮助企业做股权激励入手，向大家介绍了股权激励的八个主要操作流程。步，启动事务所与客户沟通，确定工作范围、时间要求、流程和收费等；第二步，公司根据事务所的清单提供基础资料；第三步，事务所与公司高管以及初步确定的被激励对象面谈；第四步，确定基本方案以及宣讲要点；第五步，与被激励对象沟通、宣讲，形成各方确认的终文件；第六步，公司履行内部决策程序，协议各方签署各类文件；第七步，设立持股平台，开展内部对应的管理工作；第八步，考核以及行权，进行退出等实时管理。

再说到股权激励本身理念，张律师提到做股权激励之前应该先考虑这样两个问题，个问题是“我的公司适合做吗”，张律师说到不以上市为目的的股权激励都是耍流氓，而现金流优越的公司也不应走向股权激励，能用钱解决的事情就不用麻烦股权激励了，同时你需要考虑员工他们对于股权的想法，市场的竞争、公司资源、发展阶段、行业现状等因素也同样需要斟酌。第二个问题则是“股权激励能都解决我现在面临的主要问题”，在这个问题上，你需要明确，股权激励应当围绕吸引人才来做。而说到股权激励的风险，张律师提到“远离失败=走向成功”，因而如何更好的设计一份避免失败的合格股权激励方案就变得至关重要。股权激励是一个跨学科的综合体，涉及法律、财务、管理等多方面。股权激励也存在一定的风险，主要包括理念烦躁、方案套路和技术盲区这三个方面。面对这些风险，他提到，股权激励的实质是希望通过这一行为能够使员工把企业利益放在位。风险无处不在，筹划势在必行。

谈及股权激励的要件，张律师抛出了这样一个问题：股权激励的“股权”是“股权”吗？股权激励的“股权”应当是财产收益权，而不应涵盖控制表决权，这点需要明确。而股权激励的种类不应是实股、虚拟股，而应该是期权。而讲到股权激励的“股权”为何值钱，张律师举了一个学历与学区房这样有趣的例子，如今学历已远远不值一套学区房值钱，而决定学区房的价值的，则是从长远来看的利好，学历是从过去到现在的可见固定收益，而学区房则是面向未来，有更高的提升价值，这就好比是股权激励。直接持股，会让人只在乎它现在的价值，而股权激励则是让人遥想其未来价值，进而更加努力工作。这就是股权激励的魅力所在。

问答环节

讲座将尽，在座的听众也纷纷向张律师提问请教。

Q：为什么三分之二的上市公司都做股权激励？

一是为了分享上市的收益；二是以此来激励员工在上市过程中积极工作，同时吸引特定人才。

Q：股权激励的税收处理上需要注意些什么？

这里要提到的一点是直接持股，直接持股在税收上面是可以得到优惠的，纳税时间也可推延至变现时间，但是虽然直接持股税率参照红利所得，是个重大利好，但是不能成为直接持股的理由。

两个小时的讲座转瞬即逝，参会嘉宾纷纷表示受益匪浅，并就自身的疑惑与张律师进行了深入探讨，张老师以丰富的理论知识和形象的举例一一作了详细的解答，现场气氛踊跃。让我们一起期待，下一期的“蕴初讲堂”。